此詞為嘉熙二 、三年間（1238 — 1239）吳潛任鎮(zhèn)江知府時所作。鎮(zhèn)江風(fēng)景壯麗，地處吳頭楚尾、南北要沖，自古即兵家爭雄之所，也是文人墨客會聚之區(qū)。這里的古跡和流傳的佳話很多，形成了特殊的歷史文化氛圍 ，文人到此，無不受到強(qiáng)烈感發(fā)，“情動于中而形于言 ”，遂有很多篇什傳世。吳潛在此詞作就有十?dāng)?shù)首，這是其中之一。
“鐵甕古形勢 ，相對立金焦?！薄拌F甕”，指鎮(zhèn)江古城，是三國孫權(quán)所建，十分堅固，當(dāng)時號稱鐵甕城?！敖鸾?”，金山、焦山，二山均屹立大江中（金山現(xiàn)已淤連南岸 ），西東相對，十分雄偉。宋孝宗游金山寺曾題詩道：“崒然天立鎮(zhèn)中流，雄跨東南二百州?！薄拌F甕”、“金焦”為鎮(zhèn)江古來形勢最突出之處，寫得概括、有力?！伴L江萬里東注，曉吹卷驚濤?！苯鳀|注 ，風(fēng)卷濤驚，又加強(qiáng)了砥柱中流的金焦形象?！疤祀H孤云來去，水際孤帆上下，天共水相邀?！碧爝B水，水連天 ，“孤云”、“孤帆”更襯出了江天的浩渺，而“來去”、“上下”又見出了詞人在游目騁懷，頻頻俯仰，可以想見其神思的飛越。此句不禁讓人想起李白的“孤帆遠(yuǎn)影碧空盡 ，唯見長江天際流”，想是從李白詩句變化而來 ?！斑h(yuǎn)岫忽明晦”，“忽”寫出了朝光明滅給人剎那間的刺激 ，又引起了多少興奮 ，真是“好景畫難描”啊。
下片寫景從形勢寫起，江，天，遠(yuǎn)山，由近而遠(yuǎn)，層次分明 。覽景時，人們往往可以超越時空的局限。如果說上片是“視通萬里 ”，那么下片就是“思接千載”了。
“混隋陳 ，分宋魏，戰(zhàn)孫曹。”此由近到遠(yuǎn)寫鎮(zhèn)江的攻守征戰(zhàn)。隋滅陳時，隋大將賀若弼最先在這里突破陳的江防，繼克金陵。南朝宋曾憑借長江天塹在這里抗擊北魏軍隊，“緣江六七百里，舳艫相接”，從而保全了半壁河山。孫權(quán)曾以京口（吳時稱京城，東晉南朝稱京口城）為首都建康（今南京）之門戶，對抗曹魏。這九個字極省凈地表現(xiàn)出鎮(zhèn)江在歷史上的重要地位，在這里曾經(jīng)發(fā)生過多少場面壯烈的戰(zhàn)爭？鎮(zhèn)江，她在南北對峙的歷朝歷代戰(zhàn)略地位何等重要，而今她又是抗擊蒙古的江淮重鎮(zhèn)，而自己就任職在這塊“古來征戰(zhàn)地”！“回頭千載陳跡，癡絕倚亭皋。”
作者從歷史的遐想中清醒過來，倚立江岸上，不禁感慨萬千了 。作者對歷史無限追憶，“天下英雄誰敵手”，能在這里一展宏圖，多好！可是，面對現(xiàn)實，官小權(quán)輕，難有用武之地，何必想入非非呢！正如他同時寫的另一首《水調(diào)歌頭》所言：“ 郗兵強(qiáng)，韓艦整，說徐州。但憐吾衰久矣，此事恐悠悠。欲破諸公磊塊 ，且倩一杯澆酹，休要問更籌！”這就是他此時的心情 。于是他不得不開解自己?！?惟有汀邊鷗鷺，不管人間興廢 ，一抹度青霄。”鷗鷺無憂無慮、自由自在地飛翔，越飛越遠(yuǎn)，越飛越高，將作者的心也帶到了“青霄”之上?！鞍驳蒙盹w去，舉手謝塵囂。”這是他的想象、他的愿望：我怎樣也能象鷗鷺一樣飛上天空、離開紛繁復(fù)雜的塵世呢！切不可從此句認(rèn)為作者有避世之哀。這只是他失意時的慰解之詞，他怎能輕易拋棄自己的壯志呢？
這首詞由寫景 、懷古 、抒情三者組成，層層生發(fā)，一氣呵成，顯得十分自然。作者用明凈、圓熟的語言 ，創(chuàng)造了一個高遠(yuǎn)、清新的意境，表現(xiàn)了豪邁、開朗的胸襟。讀起來爽口愜心，發(fā)人意興。因此，可以說吳潛是晚宋一個重要的詞人。